gerichtliche Kontrolle von Vertragsbestimmungen in Hähnchen-Mastvertrag
Unangemessene Benachteiligung durch Allgemeine Geschäftsbedingungen in Hähnchen-Mastvertrag
Ein Landwirt, der sich auch als professioneller Geflügelmäster betätigte, schloss in dieser Eigenschaft mit dem Unternehmen eines Konzerns zwei Mastverträge. Später wurde zwischen den Parteien ein Rechtsstreit darüber geführt, ob der Mäster durch die Verträge unangemessen benachteiligt würde. Diese Behauptung des Landwirts machte sich an zwei Punkten fest:
a) Laufzeit der Verträge mit Kündigungsfrist: beide Mastverträge sollten mindestens 10 Jahre lang laufen und danach jeweils um ein weiteres Jahr verlängert werden, wenn nicht spätestens 10 Monate (erster Mastvertrag) oder 3 Monate (zweiter Mastvertrag) vor Ablauf eines Jahres schriftlich von einer Seite gekündigt wurde.
b) Bindung des Mästers an den Konzern: die Vertragspartnerin des Landwirts gehörte einem Konzern (Verbund aus mehreren Unternehmen) an. Deshalb war in Mastvertrag 1 vorgesehen, dass der Mäster sämtliche Küken der Vertragspartnerin abnehmen und die von ihm gemästeten Hähnchen an zwei bestimmte Geflügelschlachtereien liefern musste, die zum gleichen Konzern gehörten. In Mastvertrag 2 wurde bestimmt, dass der Mäster das Futter für die Tiere von einem weiteren Konzernunternehmen zu beziehen habe. Dafür wurden jeweils „handelsübliche Konditionen“ bzw. die „für Junggeflügelmäster üblichen Bedingungen“ zu Grunde gelegt.
Der Landwirt kündigte die Verträge später vor Ablauf der regulären Kündigungstermine und erhob Feststellungsklage mit dem Antrag festzustellen, dass seiner bisherigen Vertragspartnerin wegen der (vorzeitigen) Beendigung der Mastverträge keine Schadensersatzforderungen zustehen, da die Regelungen zur Laufzeit unwirksam seien. Zur Begründung trug er vor, dass die Bestimmungen als Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) aufzufassen wären, welche infolge der unangemessen langen Vertragsbindung der sog. Inhaltskontrolle nach § 307 BGB nicht standhielten. Gemäß § 307 Absatz 1 Satz 1 ist tatsächlich eine Vertragsregelung unwirksam, wenn sie eine Vertragspartei unangemessen benachteiligt - sofern es sich dabei um eine allgemeine Geschäftsbedingung handelt.
Der Mäster verlor mit dieser Argumentation jedoch in sämtlichen Instanzen. Zuletzt stellte der Bundesgerichtshof (BGH) mit Urteil vom 8. Dezember 2011 fest, dass die von der Beklagten in den Mastverträgen eingesetzten Regelungen keine unangemessene Benachteiligung des Hähnchen-Mästers herbeiführen würden. Die wichtigsten Gründe hierfür seien im Folgenden kurz dargestellt - mit ihnen werden charakteristische (aber auch sehr spezifische) Verhältnisse in der industriellen Landwirtschaft beleuchtet.
Zunächst wurde zu Gunsten des klagenden Landwirts unterstellt, dass es sich bei den beanstandeten Vertragsregelungen überhaupt um AGB handelt (was nicht selbstverständlich ist). Doch konnte dann lediglich eine eingeschränkte Kontrolle auf Angemessenheit stattfinden, da der Kläger die Landwirtschaft gewerblich betrieb. Sodann wiederholte der BGH das gebräuchliche Verständnis von einer unangemessenen Benachteiligung, welche vorliege, wenn der Verwender der AGB „missbräuchlich eigene Interessen auf Kosten des Vertragspartners durchzusetzen versucht, ohne von vornherein die Interessen seines Partners hinreichend zu berücksichtigen und ohne ihm einen angemessenen Ausgleich zuzugestehen“.
Das erste Hauptargument, weshalb eine derartige Benachteiligung hier fehlte, ergab sich aus der Art des Vertragsgegenstands bzw. den speziellen Kennzeichen der Branche: die massenhafte „Produktion“, Aufzucht und Verwertung von Geflügel zum Zweck der Nahrungsmittelherstellung findet in einem äußerst eng umgrenzten Markt statt, bei dem es von vornherein nur wenige Anbieter (Nahrungsmittelkonzerne wie die Beklagte) und Nachfrager (professionelle Geflügelmäster wie den Kläger) gibt. Abhängigkeiten bestehen also schon aufgrund der (objektiven) Struktur des Marktes und werden nicht erst durch einzelne Vertragsregelungen oder AGB geschaffen. Geflügel-Mastverträge verursachen keine zusätzliche Bindung, da die Auswahl an Vertragspartnern ohnehin beschränkt ist.
Der BGH hat hier auf den Unterschied zwischen dem Lebensmittelsektor einerseits und solchen Waren und Verbrauchsgütern, welche auf dem Markt frei verfügbar sind, andererseits hingewiesen. Ob die für letztere Kategorie gewählten Beispiele Mineralöl und Bier gut gewählt waren, steht auf einem anderen Blatt. Jedenfalls gibt es Marktsegmente, bei denen dem Vertragspartner eines AGB-Verwenders die Möglichkeit zum freien Bezug auf dem Markt ALLEIN durch die vertraglichen Bezugsbindungen genommen wird. Dies eröffnet dann auch die Möglichkeit für eine Inhaltskontrolle nach § 307 BGB. Bei einem Vertrag über Geflügelmast bestehen Bindungen hinsichtlich Bezug und Absatz dagegen schon infolge der strukturellen Gegebenheiten des Marktes - also bereits VOR Abschluss eines konkreten Vertrags.
Hinzu kam, dass die lange Laufzeit der Mastverträge nicht nur eine Seite begünstigte, sondern vielmehr gerade auch den Interessen des Landwirts Rechnung trug: diesem musste genauso wie der Beklagten daran gelegen sein, Bezugs- und Absatzmöglichkeiten für das Geflügel zu sichern. Das Interesse an langfristiger Bindung war aufgrund der Gegebenheiten des Geschäftsfeldes also wechselseitig! Außerdem war der Mäster keinen Wettbewerbsbeschränkungen unterworfen worden, d.h. durch die vertraglichen Vereinbarungen mit der Beklagten nicht daran gehindert, seinen Geschäftsbetrieb auszuweiten und die Geflügelmast auch für andere Auftraggeber zu betreiben.
Das wichtigste - sogar gesellschaftlich relevante - Argument des BGH zur Begründung der Angemessenheit der Laufzeitregelung und Bezugsbindung bestand aber in Folgendem: aufgrund der vorzunehmenden Würdigung des gesamten Vertragsinhalts und damit sämtlicher Interessen der Vertragspartner kamen für den BGH hier berechtigte Interessen des Nahrungsmittelkonzerns ins Spiel. Dabei ging es um Aspekte der Qualitätssicherung. Der BGH akzeptierte, dass „die massenhafte Tierproduktion und -verwertung zum Zwecke der Nahrungsmittelherstellung es erfordert, besondere Anforderungen an eine taugliche Qualitätssicherung zu stellen.“ Es sei, so das Gericht weiter, „allgemein bekannt, dass der erfolgreiche Vertrieb industriell produzierter tierischer Nahrungsmittel nicht zuletzt von dem Vertrauen der Endverbraucher in die Qualität und die medizinisch sowie nahrungsmitteltechnisch unbedenkliche Beschaffenheit dieser Produkte abhängt.“
Dem damit zusammenhängenden legitimen Interesse daran, Qualität und Unbedenklichkeit der industriell gefertigten Nahrungsmittel sicherzustellen, konnte gerade durch das Bezugs- und Vertriebssystem der Beklagten bzw. deren Konzerns Rechnung getragen werden. Dass der Kläger als Mäster durch die von ihm beanstandeten Laufzeitregelungen ebenfalls in dieses System eingebunden wurde, war als weitere Maßnahme zur Aufrechterhaltung des Qualitätssicherungssystems hinzunehmen, weshalb eine unangemessene Benachteiligung des Geflügelmästers vom BGH verneint wurde. Besonders wies der BGH auf den Slogan des Nahrungsmittelkonzerns vom „fünffachen D“ hin: „Elterntiere aus Deutschland, Küken geboren in Deutschland, Hähnchen aufgezogen in Deutschland, Hähnchen geschlachtet in Deutschland, Tiernahrung aus Deutschland“. Dies machte für den BGH das Interesse an der konzerneigenen Produktionskette deutlich, in welche der Kläger als Mäster durch vertragliche Regelungen eingebunden werden durfte.
Anmerkung: die hier dargestellten Argumente geben das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 8. Dezember 2011 und nicht unbedingt die Auffassung des Verfassers wieder.
